上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 查德·斯塔赫斯基 斯科特·阿金斯 丹尼尔·伯哈特 哈莉·贝
基努·里维斯 哈莉·贝瑞 劳伦斯·菲什伯恩 安杰丽卡·休斯顿 伊恩·麦柯肖
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯
凯特·布兰切特 朱迪·格雷尔 克里斯汀·韦格 劳伦斯·菲什伯恩 特罗伊安·艾夫瑞·贝利萨里
西恩·潘 蒂姆·罗宾斯 凯文·贝肯 劳伦斯·菲什伯恩 马西娅·盖伊·哈
麦克·辛 塞缪尔·杰克逊 凯瑞-安·莫斯 布兰登·罗斯 NecarZadega
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费
莱维·米勒 雨果·维文 托妮·科莱特 丹·威利 麦尔斯·珀拉德
雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 斯蒂芬·瑞 弗莱迪·福克斯 巴里·基奥
亚亚·马黑尼 DeaLiane 肯·德·布沃 莫妮卡·贝鲁奇 SaadLosta
苏菲·玛索 莫妮卡·贝鲁奇 安德里亚·迪·斯戴法诺 蒂埃里·钮维 布丽吉特·卡蒂
莫妮卡·贝鲁奇 贝尔纳·康庞 热拉尔·德帕迪约 让-皮埃尔·达鲁森 埃德瓦·贝耶
汤姆·汉克斯 菲丽希缇·琼斯 本·福斯特 奥玛·希 伊尔凡·可
内藤秀一郎 前田拳太郎
李炳宪 姜栋元 金宇彬 严志媛 吴达
菲丽希缇·琼斯 迭戈·卢纳 甄子丹 本·门德尔森 麦斯·米科尔
凯特琳·德弗 金杰·克雷斯曼 扎克·杜哈梅 杰拉尔丁·辛格 罗丝·比安卡·格
杰克·吉伦哈尔 康纳·麦格雷戈 丹妮拉·曼希沃 比利·马格努森 杰西卡·威廉姆
斯科特·阿金斯 杰克·帕尔 爱丽丝·伊芙 曼德琳娜·贝拉柳·伦 阿尔芭·德·托雷布鲁
斯嘉丽·约翰逊 马赫沙拉·阿里 乔纳森·贝利 鲁伯特·弗兰德 艾德·斯克林 曼努埃尔·加西亚-鲁尔福 卢娜·布雷斯 奥德丽娜·米兰达 大卫·伊亚科诺 贝希尔·西尔万 菲莉皮娜·维莱芝 妮娅姆·芬利 亚当·洛克斯利 迪伦·比克尔
杰西卡·阿尔芭 布鲁斯·威利斯 克里夫·欧文 本尼西奥·德尔·托罗 罗莎里奥·道
竹内顺子 中村千绘 森川智之 筱原惠美 伊仓一
约翰·古德曼 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 小约翰·加拉赫 布莱德利·库珀 道格拉斯·M·格里
二宫和也 苍井优 伊势谷友介 宫藤官九郎 大森南朋
演员：汤姆·汉克斯 菲丽希缇·琼斯 本·福斯特 奥玛·希 伊尔凡·可
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演员：李炳宪 姜栋元 金宇彬 严志媛 吴达
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