上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 哈莉·贝瑞 劳伦斯·菲什伯恩 安杰丽卡·休斯顿 伊恩·麦柯肖
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯
基努·里维斯 蕾妮·齐薇格 古古·姆巴塔-劳 詹姆斯·贝鲁什 肯尼斯·
凯特·布兰切特 朱迪·格雷尔 克里斯汀·韦格 劳伦斯·菲什伯恩 特罗伊安·艾夫瑞·贝利萨里
西恩·潘 蒂姆·罗宾斯 凯文·贝肯 劳伦斯·菲什伯恩 马西娅·盖伊·哈
麦克·辛 塞缪尔·杰克逊 凯瑞-安·莫斯 布兰登·罗斯 NecarZadega
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费
莱维·米勒 雨果·维文 托妮·科莱特 丹·威利 麦尔斯·珀拉德
雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 斯蒂芬·瑞 弗莱迪·福克斯 巴里·基奥
亚亚·马黑尼 DeaLiane 肯·德·布沃 莫妮卡·贝鲁奇 SaadLosta
苏菲·玛索 莫妮卡·贝鲁奇 安德里亚·迪·斯戴法诺 蒂埃里·钮维 布丽吉特·卡蒂
莫妮卡·贝鲁奇 贝尔纳·康庞 热拉尔·德帕迪约 让-皮埃尔·达鲁森 埃德瓦·贝耶
杉浦太陽 斉藤麻衣 風見しんご 斉藤りさ 加瀬尊
黄正利 张力 张咏咏 威龙 龙世
连姆·尼森 诺玛·杜梅温尼 莉莉·阿斯佩尔 杰克·尚皮永 阿里安·穆阿耶德
野泽雅子 古川登志夫 久川绫 堀川亮 田中真
埃尔莎·帕塔奇 卢克·布雷西 亚伦·格伦尼 ZoeCarides 瑞斯·穆尔
凯特·贝金赛尔 鲁伯特·弗兰德 雷·史蒂文森 贾斯·哈钦斯 戈兰·卡斯蒂
程天赐 张纪平 徐忠信 黄飞龙 沈海蓉
罗伯特·约翰·伯克 马里奥·马卡多 里米·瑞安 乔迪·朗 约翰·波
梅尔·吉布森 安娜贝拉·沃丽丝 杨紫琼 弗兰克·格里罗 娜奥米·沃
杰西·麦特卡尔菲 布鲁斯·威利斯 查德·迈克尔·墨瑞 凯莉·格蕾森 瑟达吕斯·布
罗素·克劳 郑智麟 刘玉玲 帕姆·格里尔 戴夫·巴蒂斯
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演员：杉浦太陽 斉藤麻衣 風見しんご 斉藤りさ 加瀬尊
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演员：黄正利 张力 张咏咏 威龙 龙世
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演员：连姆·尼森 诺玛·杜梅温尼 莉莉·阿斯佩尔 杰克·尚皮永 阿里安·穆阿耶德
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