上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 哈莉·贝瑞 劳伦斯·菲什伯恩 安杰丽卡·休斯顿 伊恩·麦柯肖
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯
基努·里维斯 蕾妮·齐薇格 古古·姆巴塔-劳 詹姆斯·贝鲁什 肯尼斯·
凯特·布兰切特 朱迪·格雷尔 克里斯汀·韦格 劳伦斯·菲什伯恩 特罗伊安·艾夫瑞·贝利萨里
西恩·潘 蒂姆·罗宾斯 凯文·贝肯 劳伦斯·菲什伯恩 马西娅·盖伊·哈
麦克·辛 塞缪尔·杰克逊 凯瑞-安·莫斯 布兰登·罗斯 NecarZadega
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费
莱维·米勒 雨果·维文 托妮·科莱特 丹·威利 麦尔斯·珀拉德
雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 斯蒂芬·瑞 弗莱迪·福克斯 巴里·基奥
亚亚·马黑尼 DeaLiane 肯·德·布沃 莫妮卡·贝鲁奇 SaadLosta
苏菲·玛索 莫妮卡·贝鲁奇 安德里亚·迪·斯戴法诺 蒂埃里·钮维 布丽吉特·卡蒂
莫妮卡·贝鲁奇 贝尔纳·康庞 热拉尔·德帕迪约 让-皮埃尔·达鲁森 埃德瓦·贝耶
沟端淳平 山田裕贵 原干惠 柳百合菜 出合正
朴成雄 郭时旸 尹敬浩 金光奎 郑幼
边江 张磊 蔡海婷 苏尚卿 张
本尼迪克特·康伯巴奇 蒂尔达·斯文顿 麦斯·米科尔森 切瓦特·埃加福 瑞秋·麦克亚当
吳元俊 邵音音 任達華 朱鐵和 樊梅
唐禹哲 袁成杰 廖晓晨 陈真希 杨
萨加莫尔·斯蒂芬南 彼德·杨波拉德·希尔斯 让-皮埃尔·卡塞尔 黛安·克鲁格 贝亚特丽丝·阿热
岸谷五朗 美木良介 有森也实 大地义行 大泽树
张家辉 陈伟霆 梁洛施 谭俊彦 姜皓文
克里斯·海姆斯沃斯 迈尔斯·特勒 朱尼·斯莫利特 内森·琼斯 泰丝·哈乌布里
彼得·卡帕尔迪 阿莉克丝·金斯顿 马特·卢卡斯
郑伊健 陈小春 黎姿 邱淑贞 林晓
演员：沟端淳平 山田裕贵 原干惠 柳百合菜 出合正
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演员：朴成雄 郭时旸 尹敬浩 金光奎 郑幼
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演员：边江 张磊 蔡海婷 苏尚卿 张
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