上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 查德·斯塔赫斯基 斯科特·阿金斯 丹尼尔·伯哈特 哈莉·贝
基努·里维斯 哈莉·贝瑞 劳伦斯·菲什伯恩 安杰丽卡·休斯顿 伊恩·麦柯肖
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯
凯特·布兰切特 朱迪·格雷尔 克里斯汀·韦格 劳伦斯·菲什伯恩 特罗伊安·艾夫瑞·贝利萨里
西恩·潘 蒂姆·罗宾斯 凯文·贝肯 劳伦斯·菲什伯恩 马西娅·盖伊·哈
麦克·辛 塞缪尔·杰克逊 凯瑞-安·莫斯 布兰登·罗斯 NecarZadega
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费
莱维·米勒 雨果·维文 托妮·科莱特 丹·威利 麦尔斯·珀拉德
雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 斯蒂芬·瑞 弗莱迪·福克斯 巴里·基奥
亚亚·马黑尼 DeaLiane 肯·德·布沃 莫妮卡·贝鲁奇 SaadLosta
苏菲·玛索 莫妮卡·贝鲁奇 安德里亚·迪·斯戴法诺 蒂埃里·钮维 布丽吉特·卡蒂
莫妮卡·贝鲁奇 贝尔纳·康庞 热拉尔·德帕迪约 让-皮埃尔·达鲁森 埃德瓦·贝耶
JanSosniok MirjaBoes DirkBach RuthMoschner KatyKarrenbauer
佐野岳 小林丰 高杉真宙 志田友美 久保田悠
伊娃·朗格利亚 艾斯·库珀 奥利维娅·德劳伦蒂斯 迈克尔·奥尼尔 乔纳森·丹尼尔·布
二宫和也 苍井优 伊势谷友介 宫藤官九郎 大森南朋
韩朔 刘冠成 李美慧 张哲浩
金南佶 金珠贤 郑镇荣 金英爱 文晶
威尔·史密斯 杰夫·高布伦 比尔·普尔曼 玛丽·麦克唐纳 贾德·赫
杜夫·龙格尔 阿曼达·莱赫提 泰伦斯·霍华德
朴重勋 金胜宇KimSeung-Wu 黄政民 孔晓振
艾文·科蒂克 尼基塔·科洛格利维 伊利亚·安东年科 弗拉基米尔·米涅耶夫 索菲亚·奥泽罗娃
皮尔斯·布鲁斯南 郑智麟 蒂姆·罗斯 赫敏·科菲尔德 尼克·卡
GeenaAlexandra AntonBex JessicaDeBonville FionaDorn MarianaJaccazi
演员：JanSosniok MirjaBoes DirkBach RuthMoschner KatyKarrenbauer
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