上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
基努·里维斯 查德·斯塔赫斯基 斯科特·阿金斯 丹尼尔·伯哈特 哈莉·贝
基努·里维斯 哈莉·贝瑞 劳伦斯·菲什伯恩 安杰丽卡·休斯顿 伊恩·麦柯肖
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克特·史密
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 格洛丽亚·福斯
凯特·布兰切特 朱迪·格雷尔 克里斯汀·韦格 劳伦斯·菲什伯恩 特罗伊安·艾夫瑞·贝利萨里
西恩·潘 蒂姆·罗宾斯 凯文·贝肯 劳伦斯·菲什伯恩 马西娅·盖伊·哈
麦克·辛 塞缪尔·杰克逊 凯瑞-安·莫斯 布兰登·罗斯 NecarZadega
盖·皮尔斯 凯瑞-安·莫斯 乔·潘托里亚诺 小马克·布恩 拉什·费
莱维·米勒 雨果·维文 托妮·科莱特 丹·威利 麦尔斯·珀拉德
雨果·维文 詹姆斯·弗兰切威勒 斯蒂芬·瑞 弗莱迪·福克斯 巴里·基奥
亚亚·马黑尼 DeaLiane 肯·德·布沃 莫妮卡·贝鲁奇 SaadLosta
苏菲·玛索 莫妮卡·贝鲁奇 安德里亚·迪·斯戴法诺 蒂埃里·钮维 布丽吉特·卡蒂
莫妮卡·贝鲁奇 贝尔纳·康庞 热拉尔·德帕迪约 让-皮埃尔·达鲁森 埃德瓦·贝耶
杉浦太陽 斉藤麻衣 風見しんご 斉藤りさ 加瀬尊
诺伊·埃尔南德斯 MayraBatalla 路易斯·阿伯提
池昌旭 沈恩敬 金相镐 安宰弘
雨果·维文 瑞恩·柯万腾 伍玉琪 KeiichiEnomoto JuneYoo
拉尔夫·费因斯 哈里斯·迪金森 瑞斯·伊凡斯 杰曼·翰苏 杰玛·阿特
周星驰 元秋 元华 黄圣依 梁小龙
基努·里维斯 甄子丹 伊恩·麦柯肖恩 劳伦斯·菲什伯恩 比尔·斯卡斯加
梁朝伟 金城武 张丰毅 张震 胡
汤姆·布莱斯 瑞秋·齐格勒 彼特·丁拉基 乔什·安德烈斯·里维拉 亨特·莎弗
王羽 潘迎紫 焦姣 田丰 陈燕燕
斯嘉丽·约翰逊 弗洛伦丝·皮尤 蕾切尔·薇兹 大卫·哈伯 雷·温斯
金城武 元彪 宣萱 周嘉玲 元华
演员：杉浦太陽 斉藤麻衣 風見しんご 斉藤りさ 加瀬尊
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演员：诺伊·埃尔南德斯 MayraBatalla 路易斯·阿伯提
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演员：池昌旭 沈恩敬 金相镐 安宰弘
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