本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王伟良 张智扬 林俊良 黄恺杰 陈伟恩
卢巧音 张智尧 郭唐任 刘书婷 尹子
吴宗宪 张智尧 吴辰君 卜学亮 陈之
李诞 杨超越 李冰冰 陆蓉之 张智霖JulianCheung
任达华 陈小春 伍允龙 邱意浓 张兆
诺米·梅兰特 阿黛拉·哈内尔 卢安娜·巴杰拉米 瓦莱丽亚·戈利诺 克里斯特尔·巴拉
潘子剑 胡亦瑶
何宣林 高铭辰 周昊杉 牛欣欣 江宇
洪潇 杨泽 贺刚 徐媛媛 沈博
李菲 孙雪宁 于轩晨 路一萍 郑初
程宇峰 崔一梁 郭星冶 马栗
臧鸿飞 巩金国 李修蒙 徐丹 邵
邓超元 孙芮 牟凤彬 张欣尧 尹贝
龚小钧 李冰冰 闵星翰 周洛伊
郜思雯 卢东旭
何昶希 张楚寒 苗雨峤 刘璇 刘顾
演员：任达华 陈小春 伍允龙 邱意浓 张兆
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演员：诺米·梅兰特 阿黛拉·哈内尔 卢安娜·巴杰拉米 瓦莱丽亚·戈利诺 克里斯特尔·巴拉
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演员：潘子剑 胡亦瑶
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