本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王伟良 张智扬 林俊良 黄恺杰 陈伟恩
卢巧音 张智尧 郭唐任 刘书婷 尹子
吴宗宪 张智尧 吴辰君 卜学亮 陈之
李诞 杨超越 李冰冰 陆蓉之 张智霖JulianCheung
邵美琪 张兆辉 黎耀祥 何彦桦 黎慧娴 刘家鸿 钱荣威 区上恩
张雅倩 罗一心
熊玉婷 陈建宇 韩丹 周千 赖禧龙
刘萌萌 黎源 于歌 李竹君 吴佳玮
景研竣 高天妮 孟璐
梁婧娴 蒲熠星 薛泽源
刘静怡
周峻宇
依灵 王景灏 吴心洲 陈露茜 邓志
李修贤 陈青青 冯佳怡
关芯 张腾 陈智慧 孙彩纶 梁竣
任世豪 李星瑶 李之繁 史芮伊 庄景涵
演员：邵美琪 张兆辉 黎耀祥 何彦桦 黎慧娴 刘家鸿 钱荣威 区上恩
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演员：张雅倩 罗一心
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演员：熊玉婷 陈建宇 韩丹 周千 赖禧龙
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