1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
周星驰 吴孟达 朱茵 蔡少芬 蓝洁
黄家驹 王祖贤 周润发 周星驰 吴孟
周星驰 张敏 吴孟达 吴君如 秦
周星驰 赵薇WeiZhao 吴孟达 谢贤 莫文
元秋 李天翔 马国明 唐诗咏 杨思
李思捷 狄龙 元秋 钱小豪 林敏
任达华 元秋 邵美琪 骆应钧 林
黄磊 蒋勤勤 元秋 赵宝刚 路
任达华 安志杰 元华 姜珮瑶 雷牧
元华 钱嘉乐 卢巧音
金城武 元彪 宣萱 周嘉玲 元华
郑嘉颖 韩雪 宋洋 元华 梁小
黄圣依 邓传理 陈梦 逢敏 程
徐熙媛 黄圣依 沈梦辰 张铭恩 连淮
艾伦 常远 黄圣依 王婉中 赵
黄圣依 杨子 李博 杨恭如 蔡少
米雪 黄元申 梁小龙 董骠 黎汉
佐野岳 小林丰 高杉真宙 志田友美 久保田悠
盖·皮尔斯 萨曼莎·穆巴 马克·阿蒂 西耶娜·盖尔利 LauraKirk
内藤秀一郎 前田拳太郎
蒋璐霞 包贝尔 谢苗 赵夕汐 高毅
木村拓哉 苍井优 浅野忠信 Akemi MarkAllenJr.
高雄 林正英 李海淑 钱月笙 刘秋生
郭富城 舒淇 邹兆龙 张静初 吴
梁朝伟 金城武 张丰毅 张震 胡
刘宪华 何润东 林辰涵 蒋璐霞 罗子
冯远征 戴立忍 冯韵之 杨旸 钱学
斯嘉丽·约翰逊 马赫沙拉·阿里 乔纳森·贝利 鲁伯特·弗兰德 艾德·斯克
北野武 西田敏行 三浦友和 小日向文世 加濑
演员：佐野岳 小林丰 高杉真宙 志田友美 久保田悠
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演员：内藤秀一郎 前田拳太郎
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