1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
周星驰 吴孟达 朱茵 蔡少芬 蓝洁
黄家驹 王祖贤 周润发 周星驰 吴孟
周星驰 张敏 吴孟达 吴君如 秦
周星驰 赵薇WeiZhao 吴孟达 谢贤 莫文
元秋 李天翔 马国明 唐诗咏 杨思
李思捷 狄龙 元秋 钱小豪 林敏
任达华 元秋 邵美琪 骆应钧 林
黄磊 蒋勤勤 元秋 赵宝刚 路
任达华 安志杰 元华 姜珮瑶 雷牧
元华 钱嘉乐 卢巧音
金城武 元彪 宣萱 周嘉玲 元华
郑嘉颖 韩雪 宋洋 元华 梁小
黄圣依 邓传理 陈梦 逢敏 程
徐熙媛 黄圣依 沈梦辰 张铭恩 连淮
艾伦 常远 黄圣依 王婉中 赵
黄圣依 杨子 李博 杨恭如 蔡少
米雪 黄元申 梁小龙 董骠 黎汉
佐野岳 小林丰 高杉真宙 志田友美 久保田悠
小栗旬 矢部享佑 黑木美沙 金子统昭 三浦春
索洛·马里多纳 布鲁娜·马尔科辛 贝姬·戈麦斯 达米安·阿尔卡扎 乔治·洛佩
艾文·科蒂克 尼基塔·科洛格利维 伊利亚·安东年科 弗拉基米尔·米涅耶夫 索菲亚·奥泽罗娃
ChristopherLambert...RuydeMendoza JamesFaulkner...FriarAnselmo
罗伯特·德尼罗 约翰·特拉沃尔塔 米洛·文堤米利亚 伊丽莎白·奥林 黛安娜·柳贝诺
古天乐 余文乐 佟丽娅 张孝全 谢天
威尔·史密斯 杰夫·高布伦 比尔·普尔曼 玛丽·麦克唐纳 贾德·赫
埃罗尔·弗林 布伦达·马歇尔 克劳德·雷恩斯 唐纳德·克里斯普 弗劳拉·罗博
杰拉德·巴特勒 纳维德·内加班 阿里·法扎勒 巴哈多尔·福拉迪 奥莉维亚·米娅·贝瑞
连姆·尼森 诺玛·杜梅温尼 莉莉·阿斯佩尔 杰克·尚皮永 阿里安·穆阿耶德
基里尔·扎耶采夫 AleksandrZhukov NikitaBureev 阿尔乔姆·特卡琴科 瓦列里·巴林诺
演员：佐野岳 小林丰 高杉真宙 志田友美 久保田悠
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