诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。 革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。
刘德华 林家栋 彭于晏 刘雅瑟 任达华
梁朝伟 刘德华 蔡卓妍 任达华 方中信
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乐珈彤 范冰冰 朱媛媛 张静初 任
王志文 李幼斌 常戎 李煜 段奕宏
李九霄 蒋龙 马吟吟 王志文 任素
冯巩 吕丽萍 李小萌 王志文 冯小刚
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谢霆锋 吴奇隆 李艾 张晓龙 苏
李维嘉 乔振宇 吴奇隆 王耀庆 严屹
胡军 杨洋 蔡国庆 李维嘉 吴奇
吴奇隆 马苏 樊少皇 郭珍霓 李
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小栗旬 矢部享佑 黑木美沙 金子统昭 三浦春
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艾文·科蒂克 尼基塔·科洛格利维 伊利亚·安东年科 弗拉基米尔·米涅耶夫 索菲亚·奥泽罗娃
ChristopherLambert...RuydeMendoza JamesFaulkner...FriarAnselmo
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罗伯特·德尼罗 约翰·特拉沃尔塔 米洛·文堤米利亚 伊丽莎白·奥林 黛安娜·柳贝诺
杰森·斯坦森 阿加塔·布泽克 薇琪·麦克卢尔 王汉斌 盖·莱
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